会议材料
二〇二四年十二月
目 录
(1)《对于公司2025年过活常关联交易预测的议案》
(2)《对于公司2025年度对外捐赠霸术的议案》
中材节能股份有限公司
现场会议时刻：2024年12月30日下昼14:00。
收罗投票时刻：采纳上海证券交易所收罗投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时刻为股东大会召开当日的交易时刻段，即12月30日
时刻为股东大会召开当日即12月30日9:15-15:00。
会议场所：天津市北辰区岑岭路与天宁谈交口中材节能大厦11层第二
会议室。
会议议程：
一、主捏东谈主通告会议运行并阐述会议出席情况。
二、选举监票东谈主。
三、审议会议议案(2项)
(一)《对于公司2025年过活常关联交易预测的议案》；
(二)《对于公司2025年度对外捐赠霸术的议案》。
四、公司董事、监事及高等处治东谈主员给与股东就以上议案斟酌问
题的发问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票东谈主盘点表决票并通告表决断绝。
七、主捏东谈主宣读2024年第三次临时股东大会决议。
八、会议见证讼师宣读法律意见书。
九、主捏东谈主通告会议终结。
中材节能股份有限公司
为切实珍爱投资者的正当权益，确保2024年第三次临时股东大会
告成进行，公司把柄《公司法》《上市公司股东大会法则》以及《公
司轨则》《公司股东大会议事法则》等斟酌法律法例、轨制的规矩，
特制定本应知：
一、股东参加股东大会照章享有发言权、质询权、表决权等职权。
股东参加股东大会，应矜重施行其法界说务，不得骚动其他股东的权
益，不得淆乱股东大会的泛泛步骤。
二、股东条件在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主捏东谈主把柄会议登记处提供的名单温规矩安排
发言。股东发问应举手暗示，并按照主捏东谈主的安排进行。
三、股东发言、质询总时刻贬抑在30分钟之内。股东发言或发问
应围绕本次会议议题进行，且三言两语，每东谈主不跨越5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议阐述东谈主的阐述或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违背上述规矩的，大会主捏东谈主可拒却或制止。会议进行
中只给与股东身份的东谈主员的发言和质询。
六、表决办法：
(一)公司2024年第三次临时股东大会实行现场投票和收罗投票
两种款式记名投票表决，对于现场投票，对“欢喜”、“反对”、“弃权”
只可抒发一种意见，并在相应的栏目划“√”，不恰当此规矩的视为弃
权，股东(包括授权代理东谈主)在大会表决时，以其所代表的股份数行
使表决权，每一股份有一表决权。
(二)股东表决完成后，请股东实时将表决票插足票箱或交给工
作主谈主员，以便实时统计表决断绝。
(三)股东大会作出世俗决议，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理东谈主)所捏表决权的二分之一以上通过；股东大会作出相称
决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理东谈主)所捏表决权的
三分之二以上通过。
(四)表决票由股东代表和监事组成的监票东谈主参加盘点，由职责
东谈主员在监票东谈主的监督下计票，并由监票东谈主代表就地公布表决断绝。
议案1
对于公司2025年过活常关联交易预测的议案
诸位股东：
把柄《上海证券交易所股票上市法则》对于上市公司日常关联交
易的斟酌规矩，同期琢磨公司本色业务特色，为强化关联交易处治，
提高决议后果，现对2025年度公司与关联方签署的日常关联交易合
怜悯况进行预测：预测合同额策画不跨越15亿元(具体关联交易预
计额度及交易对方情况详见本议案附件)。除上述预测情况外，若发
生其他首要关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易
处治轨制》相关规矩施行。
以上议案照旧公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，现列
入 2024年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，
因该项交易组成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材(天
津)重型机械有限公司隐私表决。
附件：《中材节能（603126）股份有限公司2025年过活常关联交易预测》
提案东谈主：公司董事会男性人体艺术
议案1附件
中材节能股份有限公司2025年过活常关联交易预测
一、上次日常关联交易的预测和施行情况
单元：东谈主民币亿元
关联交2024 年度 预测金额与本色发生金额各异
关联东谈主年 11 月 30男性人体艺术
易类别预测金额 较大的原因
日本色发生
金额
公司在预测2024年过活常关联
向关联中国建材 交易额度时所以与关联方可能
方分包，集团有限 发生业务的上限金额进行预测
从关联公司过头 的，但本色施行情况跟着阛阓
方采购所属企业 情况变化而变动，预测金额具
有一定的不细目性。
公司在预测2024年过活常关联
从关联中国建材 交易额度时所以与关联方可能
方承包，集团有限 发生业务的上限金额进行预测
向关联公司过头 的，但本色施行情况跟着阛阓
方销售所属企业 情况变化而变动，预测金额具
有一定的不细目性。
策画- 121.92 -
二、本次日常关联交易预测金额和类别
公司结合对2024年日常关联交易情况的梳理及本色业务开展情
况，对2025年公司与关联方预测发生关联交易情况进行合理预测，
预测关联交易策画金额不跨越15亿元，具体如下：
单元：东谈主民币亿元
关联交易类别关联东谈主 2024年度预测金额2025 年度预测金额
中国建材集团有
向关联方分包，
限公司过头所属3 5
从关联方采购
企业
中国建材集团有
从关联方承包，
限公司过头所属9 10
向关联方销售
企业
策画- 12 15
注：经公司2023年第六次临时股东大会审议批准，公司2024年过活常关联
交易预测金额不跨越东谈主民币12亿元。限制当今，公司与中国建材集团有限公司
过头所属企业本色发生的日常关联交易金额未跨越公司股东大会审议批准的
三、关联东谈主先容和关联关系
(一)关联东谈主的基本情况
中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)，长入社
会信用代码：91110000100000489L，成随即间：1981年9月28日，
注册地：北京市海淀区恢复路17号国海广场2号楼(B座)，法定
代表东谈主：周育先，注册成本：东谈主民币1，713，614.628692万元，筹划
规模：建筑材料过头斟酌配套原辅材料的坐褥制造及坐褥本事、装备
的研究开发销售；新式建筑材料体系成套房屋的想象、销售、施工；
障翳材料的销售；房屋工程的想象、施工；仓储；建筑材料及斟酌领
域的投资、金钱筹划、与以上业务斟酌的本事商议、信息就业、会展
就业；矿产物的加工及销售；以新式建筑材料为主的房地产筹划业务
和主兼营业务相关的本事商议、信息就业。(企业照章自主遴荐筹划
面貌，开展筹划举止；照章须经批准的面貌，经斟酌部门批准后依批
准的内容开展筹划举止；不得从事本市产业政策辞让和限制类项方针
筹划举止。)
经 审计，限制2023年12月31日，中国建材集团总金钱
实 现营业收入347，510，946，206.34元，完了净利润
中国建材集团下属企劳动单元主要有中国建材(股票代码
“03323”)、北新建材(股票代码“000786”)、中国巨石(股票
代码“600176”)、瑞泰科技（002066）(股票代码“002066”)、天山股份（000877）(股
票代码“000877”)、凯盛科技（600552）(股票代码“600552”)、凯盛新能（600876）
(股票代码“600876”)、中材国外（600970）(股票代码“600970”)、宁夏
建材(股票代码“600449”)、中材科技（002080）(股票代码“002080”)、
中复神鹰(股票代码“688295”)、国检集团（603060）(股票代码“603060”)
等。
(二)主要关联方情况
企业称号与本公司关系
中国建材股份有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
中建材集团出进口有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
凯盛科技集团有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
中建材金钱处治有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
中建材都集投资有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心过头所属企业中国建材集团所属企业
中国建材集团财务有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
中国中材出进口有限公司过头所属企业中国建材集团所属企业
(三)与公司的关联关系
中国建材集团是国务院国有金钱监督处治委员会径直处治的国
有独资公司，是公司本色贬抑东谈主。把柄《上海证券交易所股票上市规
则》的斟酌规矩，中国建材集团过头径直、盘曲贬抑的公司是公司关
联法东谈主。
(四)践约能力分析
上述关联方具有长久从事水泥、工程、新材料投资、坐褥与就业
大奶的功绩与教学，坐褥筹划景色和财务景色邃密，对于与公司达成的各
项条约具备相应的践约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的
工程、装备、材料业务，通过招标或议标款式进行，公司中见地机率
相对较高。上述部分关联方与公司有着长久的谀媚关系，资信较好。
公司通过招投标款式与上述公司签署合同，并严格按照商定施行合
同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的践约保险。
四、关联交易主要内容和订价政策
(一)关联交易内容
公司日常关联交易主如果节能环保工程、装备制造、建筑节能材
料业务来回，主要包括公司从关联方采购开采、材料、就业和向关联
方分包工程，以及向关联方销售开采、材料、电力和从关联方承包工
程等。
(二)订价政策
或“政府训诫价”；莫得“政府订价”或“政府训诫价”的，参照“市
场价”；莫得“阛阓价”行为参考的，按“条约价”，如适用，可通
过招投标款式厘定。在商议“条约价”时，如也曾坚决过斟酌条约，
不错参考过往交易中的价钱。
包就业或投资(BOOT/EMC)，投标或议见地价钱原则上不低于公司提
供同类就业的阛阓平均价钱，付款款式应罢黜公司的基本条件。
府的政策收费为依据细目。
公司向关联方采购开采或就业、给与关联方提供劳务将把柄公司
实施项方针程度历程公开招标或里面招标后签署条约，按照工程程度
进行结算。公司向关联方提供开采和劳务将通过面貌投标、议标等形
式，细目中标后签署条约。
五、关联交易方针和对公司的影响
(一)关联交易的方针
公司为关联方提供工程想象、工程树立、开采供应、材料供应及
其他斟酌就业，成心于提高公司的销售收入和利润，扩大公司阛阓占
有率和影响力。公司向关联方进行采购，成心于提高公司总承包的履
约能力，保证面貌施工的告成进行。
(二)关联交易对公司的影响
公司主营业务波及节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等领
域。中国建材集团行为全球最大的建材制造商和寰宇率先的概述就业
商，旗下贬抑的宽敞水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市
场占有率处于率先地位。而公司所从事磋买卖务将不成幸免地会与上
述企业发生一些日常关联交易。
关联交易订价十足采纳阛阓化操作，通过招投(议)标款式进行，
按照斟酌法例轨制的规矩施行措施，不存在损伤公司或中小股东的利
益的情况。
关联交易严格罢黜自发、对等、诚信的原则，在一定程度上裁汰
了交易的成本，是一种十足的阛阓行径，不会影响公司的孤立性，不
会对公司的捏续筹划能力产生影响。
六、关联交易条约签署情况
公司向关联方采购开采或就业、给与关联方提供劳务将把柄公司
实施项方针程度，历程公开招标或里面招标后签署条约，按照工程进
度进行结算。公司向关联方提供开采和劳务将通过面貌投标、议标等
姿色，细目中标后签署条约。
七、审议措施
(一)本项议案尚须赢得股东大会的批准，与该项交易成心害关
系的关联股东应在股东大会上隐私表决。
(二)授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预测总金
额框架下，把柄公司本色的合同坚决及面貌施行情况决议移动向关联
方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并
实施。
议案2
对于公司2025年度对外捐赠霸术的议案
诸位股东：
为发扬社会主义中枢价值不雅，培育优秀企业品格，施行央企社会
株连，积极参与公益劳动，彰显企业公民的邃密形象，中材节能股份
有限公司(以下简称“公司”)(含成员企业)结合本色情况，2025
年拟以自有资金向中国志愿就业基金会、定点帮扶村、天津市扶贫点、
南通市扶贫点、中材节能(菲律宾)余热发电有限公司及中材节能(宿
务)余热发电有限公司所在当地社区、缅甸金山面貌所在当地社区等
策画捐赠不跨越东谈主民币157.2万元，用于全面推动乡村振兴职责、社
会各人设施树立等。公司成员企业也将结合本身情况，在公司细目的
霸术额度内实施捐赠。
为提高决议后果，提倡授权公司总裁办公会把柄本色情况需要，
在 2025年度对外捐赠霸术额度内对捐赠波及的斟酌事项进行决议并
按斟酌规矩办理。
本次对外捐赠事项是公司积极贯彻落实党中央、国务院对于全面
激动乡村振兴计谋，切实施行社会株连的阐扬，成心于进一步造就公
司社会形象和影响力。
上述议案照旧公司第四届董事会第三十五次会议审议，现提请公
司 2024年第三次临时股东大会审议批准。
提案东谈主：公司董事会